HECHO ESENCIAL
DUNCAN FOX S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción en Registro de Valores N° 0543
Santiago, 26 de julio de 2010
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O´Higgins N°1449, piso 1
P R E S E N T E
Ref.: Oficio 12.924 de fecha 22 de julio de 2010
En virtud de lo dispuesto en el artº 9 e inciso 2º del artº 10 de la Ley Nº 18.045 y en la
Norma de Carácter General No 30 de esa Superintendencia de Valores y Seguros y en
respuesta al Oficio de la referencia, por la presente complementamos el Hecho Esencial
enviado el 19 de julio pasado, relacionado al acuerdo entre nuestra coligada Sociedad
Pesquera Coloso S.A. (“Coloso”) y Duncan Fox S.A., en su carácter de únicas accionistas
de Pesquera San José S.A. (“San José”),por una parte, y Pesquera Iquique-Guanaye
S.A. y Servicios de Combustibles Limitada, en su carácter de únicas accionistas de
SouthPacific Korp S.A. (“SPK”), por la otra, para la fusión de SPK y la sociedad
subsistente de la división de San José (“Operativa San José”), en los siguientes términos:
1. Para la fusión no se creará una nueva sociedad, sino que una de las sociedades
(SPK u Operativa San José) absorberá a la otra. En principio, la compañía
absorbente sería SPK, salvo que durante el proceso de fusión las partes acuerden
que resulte más conveniente que la sociedad absorbente sea Operativa San José,
tomando en consideración la eficiencia para materializar la fusión, tanto para la
sociedad absorbente como para cada una de las partes.
2. El acuerdo de fusión contempla un pacto de accionistas que suscribirán las
partes al materializarse la fusión y este otorga una opción de venta (“Put”), que
regirá en la medida que la sociedad sea cerrada, y que Coloso podrá ejercer por
una vez y exclusivamente dentro (i) del mes de Junio de 2013, o (ii) del mes de
Junio de 2016.
En virtud de la opción de venta, Coloso tendrá derecho a vender, a su elección,
el 10% o el 20% de las acciones de la sociedad fusionada a los accionistas de SPK
previo a la fusión, que estarán obligados a comprar dichas acciones. Una vez
ejercida la opción, ya sea por el 10% o el 20% de las acciones, o vencido el plazo
para hacerlo, la misma se extinguirá.
Coloso tendrá derecho a ejercer en forma anticipada la opción de venta por el
10% o 20% de las acciones, en caso de aumentos de capital, fusión o
incumplimientos de índices de endeudamiento por períodos de 5 meses.
El precio de venta de cada acción se determinará sobre la base del valor del
100% de las acciones de la sociedad fusionada, que será el mayor que resulte de
(i) 6,5 veces el EBITDA anual promedio acumulado de la sociedad, o (ii)
US$300.000.000, en ambos casos, menos la deuda financiera neta, más excesos
de capital de trabajo y de inversión, según se definen dichos términos en el pacto
de accionistas.
Adicionalmente, se contempla que una vez materializada la fusión, Coloso podrá
adquirir la participación de Duncan Fox S.A., que detentará el 0,007% de
Operativa San José.
3. La continuadora legal de la división de San Jose, denominada Operativa San
José, que será la sociedad que se fusionará con SPK, mantendrá ciertos activos
corrientes y la totalidad de los activos pesqueros (incluyendo flota, plantas,
equipos, permisos de pesca y concesiones) y marcas comerciales, así como
todos los pasivos de San José. Tales activos, al 30 de Junio de 2010,tendrían un
valor contable de US$ 210 millones, por su parte, los pasivos ascenderían a
US$164 millones y por tanto, el patrimonio de Operativa San José sería de
US$ 46 millones.
4. Las participaciones acordadas durante el proceso de negociación consideran la
valorización de los activos operacionales de las compañías al 28 de Febrero de 2010,
sus resultados económicos pasados y proyectados, así como los dividendos de
San José posteriores al 28 de Febrero de 2010 y su división.
Considerando las participaciones de 60%-40% que tendrán en la sociedad fusionada
los accionistas de SPK y Operativa San José previo a la fusión, respectivamente,
el control de la misma lo ejercerán los accionistas de SPK.
En tanto no se materialice la fusión, SPK y Operativa San José seguirán siendo
administradas en forma independiente, y se ha establecido un comité de fusión
integrado por los gerentes generales de ambas compañías para coordinar el proceso.
Nombre suscriptor debidamente facultado: Sergio Castro Baeza
Cargo: Gerente General
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
SINTRISAN DICE: fusión , absorción, absorsión, fusión,
mmmm...